Bram Ladage zegt ten onrechte franchiseovereenkomst op

Vzr. Rechtbank Rotterdam 31 maart 2017, IEF 17022; ECLI:NL:RBROT:2017:2457 (X tegen Bram Ladage c.s.) Contractenrecht. Bram Ladage heeft de franchiseovereenkomst met X opgezegd. X vordert voortzetting van de overeenkomst. Nastreving van uniformiteit in alle franchisecontracten is geen rechtvaardiging voor opzegging. Weigering van ondertekening nieuwe standaard franchiseovereenkomst door X was geen gegronde reden voor staking van samenwerking. Toewijzing vordering: de franchiseovereenkomst dient voortgezet te worden. 

4.8. Het nastreven van uniformiteit in alle franchisecontracten is op zichzelf geen rechtvaardiging voor een opzegging. Dat Bram Ladage c.s. op grond van artikel 1 lid 4 van de Franchiseovereenkomst verplicht is om in gelijke gevallen gelijke voorwaarden te hanteren, brengt niet met zich dat [eiser] zonder meer gehouden is om in te stemmen met aanpassing van de Franchiseovereenkomst. Het desbetreffende lid geeft de franchisegever weliswaar het recht om wijzigingen aan te brengen in de voorwaarden van de overeenkomst, maar alleen indien een daadwerkelijke wijziging in het systeem dit in redelijkheid rechtvaardigt. Dat daarvan sprake is, is door Bram Ladage c.s. onvoldoende onderbouwd.

Daar waar [eiser] heeft aangevoerd dat de nieuwe standaardovereenkomst bepalingen bevat die de zakelijke belangen van [eiser] schaden zonder dat deze van invloed zijn op de uitstraling en de kwaliteit van de winkel – zoals de wijziging die de franchisegever kan aanbrengen in het rayon bij verlenging van de overeenkomst, het open einde van de marketingkosten, de minimum omzetbepaling, de ophoging van het boetebeding en de uitbreiding van het concurrentiebeding – heeft Bram Ladage c.s. gesteld dat de standaard franchiseovereenkomst alleszins redelijk is, zonder echter duidelijk te maken waarom de wijzigingen redelijk zijn in de situatie dat die bepalingen evident een verslechtering betekenen voor de positie van [eiser] als franchisenemer. 

Bram Ladage c.s. heeft aangevoerd dat de tekst in de Franchiseovereenkomst uit 1997 verouderd is en door de jaren heen voor grote problemen heeft gezorgd, zoals onder meer het gebrek aan de bevoegdheid tot controle en opvolging van de hygiëneregels en de onmogelijkheid als franchisegever om bij te kunnen sturen en franchisenemer aan te spreken bij bijvoorbeeld teruglopende omzetten of achterblijvende kwaliteit van de bedrijfsvoering. Nog daargelaten dat gesteld noch gebleken is dat die problemen zich concreet hebben voorgedaan bij de vestiging van [eiser] , heeft Bram Ladage c.s. ook niet onderbouwd dat dergelijke problemen, voor zover zij zich voordeden bij andere franchisevestigingen, een direct gevolg waren van de verouderde tekst van de betreffende franchiseovereenkomst.

4.9. Verder is niet aannemelijk gemaakt dat de houding van [eiser] zodanig is geweest dat van Bram Ladage c.s. niet meer kan worden gevergd om nog met hem samen te werken. Uit de stukken is gebleken dat Bram Ladage c.s. zowel in 2001 als in 2013 [eiser] heeft benaderd om hem te bewegen de nieuwe standaard franchiseovereenkomst te ondertekenen. Nadat [eiser] had aangegeven dat hij niet bereid was om te tekenen, omdat het een verslechtering betekende van zijn rechtspositie ten opzichte van de franchisegever, heeft Bram Ladage c.s. niet verder aangedrongen. De stelling van Bram Ladage c.s. dat zij bij de weigering in 2013 [eiser] in het vooruitzicht heeft gesteld dat het eindigen van de looptijd in 2017 zou kunnen leiden tot een definitief einde van de franchiserelatie, is door [eiser] betwist en door Bram Ladage c.s. in het geheel niet onderbouwd. 

In 2016 is [eiser] wederom door Bram Ladage c.s. verzocht om de nieuwe standaard franchiseovereenkomst te tekenen. Op 14 oktober 2016 heeft een inhoudelijke bespreking tussen partijen plaatsgevonden over de inhoud van de nieuwe standaardovereenkomst. 

Op 10 november 2016 heeft [eiser] per e-mail aan Bram Ladage c.s. medegedeeld dat de nieuwe overeenkomst voor hem een aanzienlijke verslechtering betekent en dat, indien Bram Ladage c.s. nog steeds van mening is dat een nieuwe overeenkomst moet worden aangegaan, [eiser] de overeenkomst ter beoordeling en vergelijk bij zijn advocaat zal neerleggen. Anders dan Bram Ladage c.s. meent, kan dit bericht niet worden beschouwd als een algehele weigering om inhoudelijk te praten over de nieuwe voorwaarden. Dat [eiser] de hulp van zijn advocaat wenste in te schakelen bij de onderhandelingen, is niet onbegrijpelijk en rechtvaardigt niet de conclusie dat een vruchtbare samenwerking tussen partijen daarmee is uitgesloten. Van Bram Ladage c.s. had mogen worden verwacht, te meer gezien de zeer lange franchiserelatie tussen partijen van bijna 20 jaar, dat zij de in de e-mail van 10 november 2016 geboden mogelijkheid om verder te onderhandelen, nader zou onderzoeken. Door dat na te laten, is Bram Ladage c.s. te snel overgegaan tot opzegging van de Franchiseovereenkomst. De indruk die hierdoor ontstaat, is dat Bram Ladage c.s. in wezen niet bereid is om, detailpunten daargelaten, inhoudelijk met [eiser] in gesprek te gaan over de inhoud van een eventueel nieuw contract en in wezen [eiser] slechts twee mogelijkheden biedt: ofwel het nieuwe contract tekenen, ofwel de relatie beëindigen. Hiermee miskent Bram Ladage c.s. dat zij zichzelf contractueel die ruimte heeft ontnomen.

4.10. Uit het voorgaande volgt dat niet voldoende aannemelijk is geworden dat van Bram Ladage c.s. in redelijkheid niet kan worden verlangd de overeenkomst te laten voortduren. Te verwachten is dan ook dat de bodemrechter tot het oordeel zal komen dat de Franchiseovereenkomst op onjuiste gronden is opgezegd en wordt geacht ook na 1 januari 2018 voort te duren.