Uitleg samenwerkingsovereenkomst en non-disclosure agreement

Hof Amsterdam 22 december 2020, IEF 19763; ECLI:NL:GHAMS:2020:3571 (X Screen Development tegen Holland Scherming) X Screen Development (hierna X) heeft een aantal uitvindingen op zijn naam staan op het gebied van onder meer systemen voor scherming voor kassen. Holland Scherming (hierna HS) levert schermoplossingen met name in de glastuinbouw, voor tuincentra en in de utiliteitsbouw. In 2013 hebben beide partijen een samenwerkingsovereenkomst ondertekend, met als bijlage een concept van een non-disclosure agreement. HS is echter ontevreden over de uitvoering van de samenwerkingsovereenkomst en heeft deze dan ook opgezegd. X vordert een verklaring voor recht dat de samenwerkingsovereenkomst, inclusief de NDA, van toepassing is op alle ideeën voor schermsystemen die door X in het kader van de samenwerking met HS zijn aangedragen. Tussen partijen is in geschil hoe de samenwerkingsovereenkomst en de NDA moeten worden uitgelegd. X wordt in het ongelijk gesteld en veroordeeld tot betaling van de proceskosten. De provisieregeling en de NDA hebben alleen betrekking op de ontwikkeling en vermarkting van het schermsysteem als geheel en niet ook op onderdelen van dat systeem, waaronder een veerblok of andere ideeën.

3.14. Het hof is van oordeel dat, ook indien zou worden aangenomen dat de laatste verklaring van [X] juist is, dit niet tot het oordeel kan leiden dat de provisieregeling en de NDA ook betrekking hebben op onderdelen van het DV systeem en alle andere ideeën die door [X] in het kader van de samenwerking met HS zijn aangedragen. Daarbij is allereerst van belang dat de vergoedingsregeling aanvankelijk (in het voorstel van [X] bij e-mail van 20 november 2013) alleen betrekking had op “het uiteindelijke product”. Op verzoek van HS is daaraan op 26 november 2013 toegevoegd: “en al hetgeen verder op tafel komt”. Deze toevoeging staat echter niet ook bij de provisieregeling. Dat is des te veelzeggender omdat in de samenwerkingsovereenkomst op nog twee plaatsen handgeschreven toevoegingen zijn opgenomen. Verder is van belang dat de NDA uitsluitend ziet op het DV systeem. Dit blijkt niet alleen uit de door [X] zelf opgestelde tekst van de NDA, maar is ook op 26 november 2013 nog eens uitdrukkelijk bevestigd doordat partijen die dag met de hand hebben toegevoegd “as attached” en vervolgens een tekening van uitsluitend het DV systeem hebben aangehecht. Het ligt niet voor de hand dat partijen op 26 november 2013 alsnog zouden hebben besloten om de provisieregeling uit te breiden, maar tegelijkertijd bevestigen dat de NDA uitsluitend betrekking heeft op het DV systeem. Tegen die achtergrond heeft [X] de gestelde mededeling van [Y] bij de bespreking op 26 november 2013 dat hij de overeenkomst breder wilde maken, zodat het ook zou gaan om andere ideeën, en het feit dat aan de vergoedingsregeling is toegevoegd “en al hetgeen verder op tafel komt” redelijkerwijs niet aldus mogen opvatten dat daarmee door HS ook een uitbreiding van de provisieregeling werd beoogd en mocht HS er redelijkerwijs van uitgaan dat [X] begreep dat HS daarmee, zoals zij ook stelt, slechts beoogde de vergoedingsregeling ook van toepassing te laten zijn op de begeleiding door [X] bij de ontwikkeling van andere producten dan het DV systeem.

3.15. Uit de hiervoor opgesomde tekstonderdelen en verklaringen, in onderling verband en samenhang beschouwd, volgt dat partijen bij de totstandkoming van de samenwerkingsovereenkomst en de NDA voor ogen stond dat de samenwerking in eerste instantie gericht was op de verdere ontwikkeling van het DV systeem en niet ook op de andere ideeën of systemen van [X] . De toepasselijkheid van de NDA is om die reden, mede door middel van een handgeschreven toevoeging uitdrukkelijk beperkt tot het DV systeem. De tussen partijen overeengekomen provisieregeling, waarin wordt verwezen naar “het product” – in enkelvoud – moet daarom zo worden begrepen dat deze alleen betrekking heeft op de ontwikkeling en de vermarkting van het DV systeem, althans heeft HS die regeling redelijkerwijs zo mogen begrijpen. Dat de samenwerking in een latere fase ook op eventuele andere systemen betrekking zou kunnen hebben en dat de door [X] te ontvangen vaste vergoeding mede de werkzaamheden voor die andere systemen zou dekken, doet hier niet aan af. Dat partijen ten tijde van het aangaan van de samenwerkingsovereenkomst al voor ogen stond welke andere systemen en ideeën zouden worden ontwikkeld is niet gebleken, laat staan dat al duidelijk was of dit “nieuwe” systemen zouden zijn en dat HS op voorhand bereid was om ook ter zake van de die voor haar nog onbekende systemen een provisieregeling af te sluiten.