Uitleg vaststellingsovereenkomst over slaafse nabootsing stoelserie door partij bijgestaan door IE-advocaat

HR 8 juli 2016, IEF 16098; ECLI:NL:HR:2016:1444 (Satelliet tegen Robos)
Contractenrecht. Vaststellingsovereenkomst n.a.v. geschil over slaafse nabootsing. Nakoming toezegging. De Hoge Raad doet de zaak af zonder nadere motivering ex 81 lid 1 RO. Uitleg, gerechtvaardigd vertrouwen, art. 3:35 BW; Onduidelijkheid met betrekking tot de reikwijdte van de toezegging komt in de gegeven omstandigheden, waarbij appellante zich heeft laten bijstaan door een deskundige, voor rekening van appellante. Beroep op aanvullende werking van redelijkheid en billijkheid wordt afgewezen. Beroep op nawerking faalt eveneens nu appellante op geen enkele wijze aannemelijk heeft gemaakt dat er sprake is van slaafse nabootsing. Eerder ECLI:NL:GHARL:2015:214. Uit de conclusie AG:

Deze zaak draait om de vraag hoe een toezegging gedaan door Robos over aanpassing van haar stoelserie “Vigo” – die volgens Satelliet een slaafse nabootsing is van haar stoelserie “Flash” – moet worden uitgelegd. Het is een contractueel geschil; Satelliet voert niet slaafse nabootsing aan als rechtsgrond voor haar vorderingen in dit kort geding1.

(...) 3.11
Bij de bepaling van wat partijen ter zake van de door Robos gedane toezegging over en weer van elkaar redelijkerwijs mochten verwachten, komt allereerst betekenis toe aan het geschil waaraan de (veronderstelde) vaststellingsovereenkomst een einde beoogde te maken. De vaststellingsovereenkomst beoogde een einde te maken aan het op de markt brengen van een slaafse kopie van de Flash. Satelliet heeft haar stelling dat de Vigo een slaafse kopie was van de Flash echter niet nader onderbouwd, ook niet in de correspondentie aan Robos. Het gedeelde frame en de tapstoelopende poten worden door Satelliet genoemd in verband met de Frame van Very Wood. Satelliet heeft evenwel nimmer aan Robos duidelijk gemaakt op welke punten de Vigo aangepast diende te worden. Dit betekent naar het voorlopig oordeel van het hof dat Satelliet in de gegeven omstandigheden de toezegging van Robos redelijkerwijs niet heeft kunnen opvatten als een concrete toezegging dat Robos de stoelpoten en het frame van de Vigo zou aanpassen. Temeer niet, nu Satelliet zich heeft laten bijstaan door een gespecialiseerde advocaat die namens haar de sommaties verstuurde en de brieven van Robos beantwoordde. Van Satelliet had dus mogen worden verwacht dat, indien zij van oordeel was dat de vaststellingsovereenkomst tevens inhield dat Robos verplicht zou zijn de Vigo op voornoemde twee punten aan te passen, zij dit in haar mail van 30 oktober 2012 zou hebben vastgelegd. Dit heeft zij echter niet gedaan. In haar e-mail van 30 oktober 2012 heeft zij het slechts over afstand nemen tot de Flash-serie. De vraag of Robos gelet op de door Satelliet gestelde slaafse nabootsing voldoende afstand van de Flash heeft genomen, is echter geen onderwerp van dit geschil.

Deskundige bijstand
2.13
De subonderdelen I.4 tot en met I.6 hebben betrekking op het oordeel van het hof ten aanzien van de gespecialiseerde advocaat die Satelliet heeft bijgestaan.
Subonderdeel I.4 stelt dat het oordeel van het hof dat Satelliet de bewoordingen niet als concrete toezegging heeft mogen opvatten omdat zij werd bijgestaan door een gespecialiseerde advocaat, rechtens onjuist, althans onbegrijpelijk is.
Ook het oordeel van het hof dat op Satelliet een zorgplicht rust (subonderdeel I.5) om (nogmaals) vast te leggen op welke punten de Vigo diende te worden aangepast, omdat zij werd bijgestaan door een gespecialiseerde advocaat, getuigt volgens Satelliet van een onjuiste rechtsopvatting.
Subonderdeel I.6 behelst de motiveringsklacht dat dit een onbegrijpelijk oordeel is, omdat het niet voor de hand ligt dat (en niet wordt toegelicht waarom) een gespecialiseerde advocaat de toezegging van Robos redelijkerwijs anders zou begrijpen dan een minder deskundig iemand.
2.14
Subonderdelen I.4 en I.6 gaan uit van een onjuiste lezing. Gelet op de redeneerlijn van het hof (zoals hiervoor uiteengezet in 2.2 t/m 2.7) is kennelijk bedoeld dat een partij die wordt bijgestaan door een IE-advocaat die in de eerdere correspondentie niet concreet duidelijk had gemaakt op welke punten de “Vigo” moest worden aangepast in de ogen van Satelliet – en al helemaal niet specifiek over de frame- en pootaanpassingen daarvan had gerept – er te minder op mocht vertrouwen dat hier specifiek werd toegezegd dat de twee bedoelde aanpassingen zouden worden gedaan – die Satelliet immers tevoren helemaal niet had verlangd van Robos. Ik onderschrijf hier de woorden van de s.t. zijdens Robos onder 20 in fine:

“(...) van een advocaat mag worden verwacht dat hij weet dat er geen gewenste overeenkomst kan worden gecreëerd door een wederpartij ‘op te hangen’ aan zijn letterlijke bewoordingen, zeker niet als de aan de advocaat bekende context waarin die bewoordingen zijn gebruikt aanleiding geeft tot twijfel of de wederpartij het wel zo letterlijk bedoelt.”
Dat die aanleiding tot twijfel er was, heeft het hof in dit kort geding afdoende gemotiveerd.