Broadcom vs. Philips: ontbinding licentieovereenkomst Clarity-software onterecht bevonden

Rb. Midden-Nederland 22 oktober 2024, IEF 22362, IT4662; ECLI:NL:RBMNE:2024:5958 (Broadcom tegen Philips). Deze zaak betreft een kort geding tussen Broadcom en Philips. Broadcom, een softwareontwikkelaar, had een licentieovereenkomst met Philips voor het gebruik van haar Clarity-software. Broadcom ontbond deze overeenkomst buitengerechtelijk per 30 april 2024, omdat Philips volgens haar de contractuele verplichtingen niet nakwam, met name door niet tweemaal per jaar te rapporteren over het gebruik van de software en door onjuiste gebruikersaantallen door te geven. Philips betwistte de geldigheid van de ontbinding en stelde dat zij de overeenkomst niet had geschonden. De voorzieningenrechter oordeelde dat Broadcom de licentieovereenkomst niet terecht had ontbonden. De rechter vond dat de tekortkomingen van Philips, zoals het niet tweemaal per jaar rapporteren, niet ernstig genoeg waren om ontbinding te rechtvaardigen. Bovendien had Broadcom deze werkwijze gedurende de looptijd van de overeenkomst geaccepteerd.

Daarnaast bleek dat Philips een eigen script gebruikte om gebruikersaantallen vast te stellen, wat Broadcom altijd had geaccepteerd. De afwijkingen in de gebruikersaantallen werden verklaard door een technische functie (delegatiefunctie) die onbedoeld alle gebruikers als Full Function Users registreerde. De rechter vond deze verklaring aannemelijk en oordeelde dat Philips niet tekort was geschoten in de nakoming van de overeenkomst. De vorderingen van Broadcom, waaronder het staken van het gebruik van de Clarity-software en het verwijderen ervan, werden afgewezen. Broadcom werd veroordeeld tot betaling van de proceskosten van Philips, begroot op € 1.973,-.

3.7. Verder is tussen partijen ook niet in geschil dat het aantal Full Function Users en het aantal Restricted Users dat Philips op 10 november 2023 aan Broadcom heeft doorgegeven niet overeenkomt met de aantallen die in de ‘license portlet’ van het systeem geregistreerd stonden. Philips heeft doorgegeven dat er 2.743 Full Function Users actief waren en 11.486 Restricted Users. In de ‘license portlet’ stonden alle 14.229 gebruikers van de Clarity software als Full Function Users geregistreerd. Dat is veel meer dan partijen bij de laatste verlenging van het onderhoudscontract op 12 februari 2021 (productie 4 dagvaarding) zijn overeengekomen. Daar is een maximum van 4.464 Full Function Users en 10.416 Restricted Users overeengekomen. Als de registratie in de ‘license portlet’ wordt gevolgd, heeft Philips het overeengekomen maximum aantal Full Function Users ruimschoots overschreden en heeft zij veel te weinig betaald. Broadcom stelt in dat verband dat de registratie in de ‘license portlet’ leidend is voor het vaststellen van het werkelijke gebruik en dat de eenzijdige keuze van Philips om een eigen script te gebruiken niet in overeenstemming is met de licentieovereenkomst. Of alle gebruikers die in de ‘license portlet’ geregistreerd staan als Full Function Users ook daadwerkelijk gebruik hebben gemaakt van de ‘full functions’ is niet relevant volgens haar. Om een licentievergoeding verschuldigd te zijn is het voldoende dat zij de mogelijkheid hadden om die te gebruiken. Deze stelling slaagt niet en hieronder wordt uitgelegd waarom.