Domeinnaamfraude: Geen schadevergoeding, wel gedeeltelijke ontbinding

Hof Amsterdam 19 november 2024, IEF 22460, IT 4727; ECLI:NL:GHAMS:2024:3205 (Stands4 LTD tegen Undeveloped B.V.). Het Gerechtshof oordeelt over een geschil tussen Stands4, een Israëlisch bedrijf, en Undeveloped, een Nederlands handelsplatform voor domeinnamen. Stands4 vordert schadevergoeding van Undeveloped nadat bleek dat een via het platform aangekochte domeinnaam mogelijk door een onbevoegde derde was verkocht. De rechtbank Amsterdam wees de vordering eerder af, waarop Stands4 in hoger beroep ging. In hoger beroep stelt het hof vast dat Undeveloped tekortgeschoten is in haar verplichting om de identiteit van de verkoper zorgvuldig te verifiëren. Hoewel Undeveloped enkele verificatiestappen had ondernomen, zoals controle van WHOIS-gegevens en het opvragen van identificatiedocumenten, acht het hof deze maatregelen onvoldoende. Het platform had volgens het hof aanvullende verificatiestappen moeten nemen, zoals het vragen om een foto van de verkoper met zijn identiteitsbewijs. Ondanks dit oordeel concludeert het hof dat de tekortkoming van Undeveloped geen causaal verband heeft met de door Stands4 geleden schade. De fraude was professioneel uitgevoerd, en zelfs met een extra verificatiestap was het waarschijnlijk niet mogelijk geweest om de identiteit van de frauduleuze verkoper aan het licht te brengen. Dit leidt ertoe dat de primaire en subsidiaire vorderingen van Stands4 tot schadevergoeding worden afgewezen.

Het hof besluit echter de overeenkomst gedeeltelijk te ontbinden, voor zover deze betrekking heeft op de verificatieverplichtingen van Undeveloped. Hiermee erkent het hof dat Undeveloped tekort is geschoten in haar zorgplicht. Deze schending leidt echter niet tot aansprakelijkheid, omdat Stands4 geen betalingsverplichting tegenover de diensten van Undeveloped heeft; de door Undeveloped in rekening gebrachte commissie is volledig door de verkoper voldaan.

5.15. Undeveloped heeft verder het verweer gevoerd dat ook indien zij in het kader van de verificatie een extra stap had moeten zetten, dit de fraude zoals (mogelijk) gepleegd door de verkoper van de domeinnaam niet had voorkomen. Dit verweer komt erop neer dat Undeveloped aanvoert dat het causaal verband tussen haar tekortkoming en de schade ontbreekt. Stands4 heeft dit verweer, dat in eerste aanleg al is gevoerd en in hoger beroep is herhaald, onbesproken gelaten. Dit verweer slaagt. Undeveloped heeft er terecht op gewezen dat de kopie van het rijbewijs en de foto van de recente rekening met naam en adres, authentiek voorkomen. Dit duidt erop dat de fraude aannemende dat daarvan sprake is op een professionele wijze is uitgevoerd. Onder die omstandigheden is het aannemelijk dat de verkoper ook had kunnen voldoen aan een benodigde extra verificatiestap.

5.20. De overeenkomst tussen partijen omvat twee voor deze zaak relevante elementen: de verplichting van Undeveloped om de verkoper van de domeinnaam zorgvuldig te verifiëren en de verplichting van Undeveloped om de transactie tussen de verkoper en Stands4 door middel van een escrow te faciliteren. Undeveloped is weliswaar tekortgeschoten in de nakoming van de verplichting tot verificatie maar zoals hiervoor overwogen, heeft dit niet tot schade voor Stands4 geleid omdat aannemelijk is dat de transactie ook bij een correcte uitvoering van de verificatie was doorgegaan. Undeveloped heeft de overeengekomen escrow dienst correct uitgevoerd. De omstandigheid dat een derde zich na uitvoering van de transactie jegens Stands4 op het standpunt heeft gesteld dat Stands4 de domeinnaam van een onbevoegde heeft gekocht, doet hier niet aan af. Onder deze omstandigheden rechtvaardigt de tekortkoming van Undeveloped geen volledige ontbinding van de overeenkomst. De bijzondere aard daarvan staat daaraan in de weg. Het hof neemt hierbij in aanmerking dat, naar Undeveloped terecht heeft gesteld, Stands4 bij haar eigen due diligenceonderzoek enige fraude niet heeft ontdekt en de extra stap die zij Undeveloped verwijt niet te hebben genomen, ook zelf niet heeft gezet, ondanks de aanzet van haar eigen hulppersoon [Persoon 1] in die richting.