Geen rechtsgeldige opzegging licentieovereenkomst tussen Copar en CSB

Rb. Amsterdam 12 juni 2024, IEF 22515; (Copar B.V. tegen Continental Sweets Belgium N.V.). De rechtbank heeft uitspraak gedaan in de zaak tussen Copar B.V. en Continental Sweets Belgium N.V. (CSB) over de beëindiging van een licentieovereenkomst. Copar en CSB maakten in het verleden deel uit van hetzelfde concern en verhandelden beide het snoepgoed Draculatanden. Na hun splitsing hebben zij afspraken gemaakt over het merkrecht en de distributie van het snoepgoed, die zijn vastgelegd in een licentieovereenkomst. Copar kreeg daarin het exclusieve recht om de Draculatanden in Nederland te verkopen, terwijl CSB zich richtte op de Belgische en Luxemburgse markt. CSB beëindigde de licentieovereenkomst en beriep zich daarbij op de change of control-bepaling in de overeenkomst. Daarnaast voerde zij aan dat sprake was van onvoorziene omstandigheden. Copar betwistte de rechtsgeldigheid van de opzegging en vorderde een verklaring voor recht dat de opzegging geen effect had en dat zij het recht behoudt om de Benelux-handelsmerken in Nederland te gebruiken.

De rechtbank beoordeelt vervolgens of CSB de overeenkomst mocht opzeggen wegens onvoorziene omstandigheden. CSB stelt dat de marktsituatie is veranderd doordat Nederlandse winkelketens zoals Kruidvat, Jumbo en Albert Heijn centraal inkopen en hun producten verdelen over de hele Benelux. Hierdoor komen de Draculatanden van Copar alsnog op de Belgische markt. Daarnaast stelt CSB dat de Draculatanden van Copar een andere receptuur hebben, wat leidt tot verwatering van de kwaliteit. De rechtbank overweegt dat al in 2012 bekend was dat Nederlandse retailers in België actief waren en dat producten via Nederland in België terechtkwamen. De toename van deze marktontwikkeling is volgens de rechtbank geen onvoorziene omstandigheid. CSB heeft onvoldoende aangetoond dat de licentieovereenkomst hierdoor wezenlijk is gewijzigd of dat instandhouding ervan in redelijkheid niet van haar kan worden verlangd. Het beroep op onvoorziene omstandigheden slaagt niet, waardoor CSB de licentieovereenkomst niet op deze grond mocht beëindigen. Doordat beide gronden voor opzegging zijn afgewezen, blijft de licentieovereenkomst van kracht en behoudt Copar het recht om de Benelux-merken in Nederland te gebruiken.

De rechtbank verwerpt daarnaast de stelling van Copar dat CSB onrechtmatig heeft gehandeld door producent Matthijs B.V. te benaderen en hen te vragen te stoppen met de productie van Draculatanden voor Copar. Copar heeft onvoldoende onderbouwd dat CSB daadwerkelijk een onrechtmatige daad heeft gepleegd. CSB was aanvankelijk niet op de hoogte van het bestaan van de licentieovereenkomst, waardoor niet kan worden vastgesteld dat zij bewust heeft geprobeerd Copar te hinderen. De rechtbank wijst daarom de vordering tot schadevergoeding af. CSB wordt grotendeels in het ongelijk gesteld en veroordeeld tot betaling van de proceskosten van Copar, begroot op €4.401,73.