Geen verplichting tot betaling deel van eigen ontvangsten

Rb. Amsterdam 20 juli 2022, IEF 20874, LS&R 2092; ECLI:NL:RBAMS:2022:4047 (VUmc tegen gedaagden) Het VUmc houdt zich onder andere bezig met het verrichten van medisch wetenschappelijk onderzoek. Gedaagden zijn onderzoekers. Gedaagden hebben tussen 2008 en 2010 een methode ontwikkeld om tumoren te kunnen opsporen. De aanspraak op octrooirechten komt toe aan het VUmc. Het VUmc verleende in 2012 een exclusieve licentie op de octrooien aan de vennootschap die is opgericht door gedaagden. In 2013 hebben gedaagden en het VUmc afspraken rondom de exit fee vastgelegd in een profit sharing agreement (PSA). Vervolgens is er tussen partijen discussie ontstaan over de uitleg van gemaakte afspraken. Het VUmc vordert onder meer dat de rechtbank voor recht verklaart dat het VUmc niet verplicht is om aan gedaagden een gedeelte te betalen van wat het VUmc zelf ontvangt onder de PSA. Het standpunt van gedaagden dat zij gedwaald zouden hebben ten aanzien van de invulling van het progressieve tarief in de PSA wordt niet gevolgd door de rechtbank. De gevorderde verklaring voor recht dat het VUmc niet verplicht is gedaagden een gedeelte te betalen van wat het zelf ontvangt onder de PSA en dat gedaagden geen recht hebben op een dergelijke betaling, wordt toegewezen.

5.5. [gedaagden] kunnen hierin niet worden gevolgd. Hun betoog komt er in wezen op neer dat de PSA die zij in 2013 hebben ondertekend anders uitpakt dan zij destijds dachten. Dat is, zoals VUmc terecht opmerkt, niet een geval van dwaling in de zin van artikel 6:228 BW. Voorzover er al geen sprake is van een teleurgestelde toekomstverwachting als bedoeld in artikel 6:228 lid 2 BW, heeft te gelden dat de contractant die een stuk tekent dat iets anders inhoudt dan hij denkt, geen beroep toekomt op dwaling. Hooguit kan er dan sprake zijn van een onvoorziene omstandigheid in de zin van artikel 6:258 BW, maar daar is geen beroep op gedaan. Voor een geslaagd beroep op misbruik van omstandigheden is een en ander al helemaal ontoereikend.

5.21. De rechtbank volgt [gedaagden] hierin niet. Hoewel de definitie van het begrip Netto Inkomsten ruim is (‘alle opbrengsten uit de exploitatie van kennis en/of IE-rechten zoals royalties, opbrengsten uit overdracht van kennis en/of IE-rechten en opbrengsten uit participatie (…)’) bevestigen de genoemde vormen van opbrengsten dat het daarbij telkens gaat om opbrengsten van VUmc uit de exploitatie van haar intellectuele eigendomsrecht. Hier heeft die exploitatie echter geen inkomsten gegenereerd: doordat de licenties niet werden gebruikt, zijn ook geen royalties afgedragen. De exit fee uit de PSA betreft voor VUmc geen opbrengst uit de exploitatie van haar intellectuele eigendomsrecht, maar een afdracht aan VUmc over de opbrengsten die de uitvinders genieten uit de verkoop van hun aandeel in [naam vennootschap] . Een dergelijke afdracht was ten tijde van de introductie van de Regeling Kennis & IE niet voorzien.