Geschil over splitsing van familiebedrijf en kwekersrechten: juridische afwikkeling in hoger beroep

Hof Amsterdam 28 januari 2025, IEF 22523, LS&R 2275; ECLI:NL:GHAMS:2025:204 (Appellanten tegen geïntimeerden). Twee broers runden samen een bedrijf in tulpen en pioenen via hun eigen vennootschappen. In 2017 kregen ze ruzie en besloten ze hun samenwerking te beëindigen en het bedrijf te splitsen. De afwikkeling verliep echter moeizaam. In maart 2019 sloten ze een vaststellingsovereenkomst over de verdeling van activa, schulden, personeel en onroerend goed, en spraken ze af hoe de splitsing juridisch en fiscaal zou worden vormgegeven. Om verdere escalatie en een dreigend faillissement te voorkomen, maakten ze in oktober 2019 onder leiding van ABN AMRO aanvullende afspraken. Dit leidde op 31 december 2019 tot een juridische afsplitsing. Na de splitsing ontstond een geschil over kwekersrechten die niet waren meegenomen in de verdeling van het bedrijf. Een deel werd alsnog verdeeld, maar andere kwekersrechten konden niet worden overgedragen omdat mede-eigenaren hier geen toestemming voor gaven. Dit leidde tot een rechtszaak waarin meerdere geschilpunten aan de rechtbank werden voorgelegd. De rechtbank deed hierover een deeluitspraak en besliste de resterende punten in een eindvonnis. Geïntimeerde vroeg daarna om correctie van een rekenfout in dat eindvonnis, maar de rechtbank wees dit verzoek af. Appellanten stelden hoger beroep in tegen zowel de eerdere uitspraak als het eindvonnis. Geïntimeerde diende op zijn beurt een tegenklacht in over de rekenfout.  

Appellanten vorderen dat geïntimeerde 2 BV wordt veroordeeld tot overdracht van de helft van de kwekersrechten die op naam stonden van appellant 2. Daarnaast eisen ze dat geïntimeerde 2 BV inzicht geeft in de teelt van tulpen van het ras Negrita Double en hierop een betaling doet. Tot slot vorderen zij een bedrag van € 84.884,58, inclusief rente en kosten. In de eerste uitspraak van 16 maart 2022 oordeelde de rechtbank dat geïntimeerde 1 ervoor moest zorgen dat geïntimeerde 2 BV de helft van de kwekersrechten, met uitzondering van die van Negrita Double, overdroeg aan appellant 1, mits hij kon aantonen dat de andere eigenaren hiermee instemden. In de latere uitspraak van 29 juni 2022 werd geïntimeerde 2 BV veroordeeld om € 8.263,97 met rente aan appellanten te betalen. Geïntimeerden verzochten daarna om correctie van een rekenfout in het vonnis, omdat de rechtbank een belastingteruggave onjuist zou hebben berekend en zij onterecht tot betaling waren veroordeeld. De rechtbank erkende de fout, maar vond deze te complex om eenvoudig te herstellen en wees het verzoek op 20 juli 2022 af. 

Appellanten wilden alsnog de helft van bepaalde kwekersrechten verkrijgen, ondanks het feit dat mede-eigenaren (Mastenbroek en World Flower) daar geen toestemming voor gaven. Het hof wees dit verzoek af, omdat de kwekersrechten bij de splitsing niet expliciet waren verdeeld en daardoor bij de oude onderneming (nu geïntimeerde 2 BV) zijn gebleven. Wel moeten geïntimeerden 50% van de opbrengsten uit deze kwekersrechten aan appellanten betalen. Om dit te garanderen, moeten zij een pandrecht vestigen op hun aandeel in de kwekersrechten. Voor kwekersrechten van het ras *Negrita Double* geldt hetzelfde: appellanten krijgen geen eigendom, maar hebben wel recht op een vergoeding van € 1,80 per Rijnlandse Roede per jaar. Het bezwaar van geïntimeerden over de rekenfout in het eindvonnis wordt nog onderzocht. Het hof zal hierover pas een beslissing nemen zodra een financieel overzicht is ontvangen. Andere bezwaren, zoals over huurbetalingen, personeelskosten en de verdeling van kuubskisten, werden afgewezen omdat ze onvoldoende waren onderbouwd of omdat eerdere afspraken hierover definitief waren. De eerdere uitspraken blijven grotendeels in stand, maar er is nog geen eindvonnis. Het hof zal later beslissen over de BTW-teruggaven en de correctie van de rekenfout.

5.8. Ook met betrekking tot de kwekersrechten ter zake van het ras Negrita Double kan niet worden aanvaard dat [appellanten] bij de splitsing medegerechtigde zijn geworden. De redelijkheid en billijkheid of (subsidiair) ongerechtvaardigde verrijking bieden geen grondslag voor overdracht. Als uitgangspunt moet gelden dat, gelet op de conflictueuze verhouding tussen partijen, zo veel mogelijk vermeden moet worden dat zij weer gemeenschappelijke rechtsposities krijgen. Van ongerechtvaardigde verrijking is geen sprake, reeds omdat zowel de opbrengst als de waarde volledig moet worden verrekend, zoals volgt uit wat hierna wordt overwogen. Ten aanzien van het ras Negrita Double (waarbij geen anderen als medegerechtigden zijn betrokken) kan van dezelfde obligatoire aanspraken van [appellanten] worden uitgegaan als die welke het hof heeft aanvaard ten aanzien van de rassen waarvan Mastenbroek en World Flower medegerechtigden zijn. [geïntimeerden] hebben bovendien onvoldoende betwist dat het bestendig gebruik is dat kwekersgerechtigden die zelf het ras telen waarvan zij medegerechtigde zijn, hun medegerechtigde(n) een bedrag betalen dat overeenkomt met hun aandeel in het kwekersrecht als ware aan de kwekersgerechtigde teler in zoverre een licentie verstrekt. Nu niet is gesteld noch anderszins is gebleken dat partijen bij gelegenheid van de splitsing zijn overeengekomen dat dit gebruik tussen hen wordt beëindigd en [appellant 2] BV in dit opzicht met een medegerechtigde gelijk kan worden gesteld, moet worden aangenomen dat [appellant 2] BV jegens [geïntimeerde 2] BV niet alleen aanspraak kan maken op 50% van de royalty-inkomsten van derden maar tevens op 50% van een dergelijke “pseudolicentievergoeding”, die het hof – overeenkomstig de onvoldoende weersproken stelling van [geïntimeerden] dienaangaande – zal bepalen op € 1,80 per Reinlandse Roede over de jaren 2019 en 2020. [geïntimeerde 2] BV zal worden veroordeeld tot areaalopgave over de jaren vanaf 2019 en tot betaling van € 1,80 per Reinlandse Roede respectievelijk (vanaf 2021) de gebruikelijke licentievergoeding over de helft van het door haarzelf geëxploiteerde areaal aan [appellant 2] . Nu dit bedrag niet is verschuldigd krachtens een overeenkomst in de zin van art. 6:119a BW, is [geïntimeerde 2] BV de gewone wettelijke rente verschuldigd, die overeenkomstig de vordering van [appellanten] zal worden toegewezen vanaf de vijftiende dag na de inleidende dagvaarding van 8 oktober 2020.