Onrechtmatige concurrentie binnen joint venture en verbod op gebruik handelsnaam

Rb Amsterdam 9 juli 2025, IEF 23334; ECLI:NL:RBAMS:2025:10424 ([eiseres] tegen [bedrijf 1] en [gedaagde 2]). Een Duitse vennootschap ([eiseres]) en [gedaagde 2] zijn in 2021 een joint venture gestart om in Amsterdam flexibele werkplekken en kantoorruimte te verhuren via de holding [bedrijf 2] B.V. en de werkmaatschappij [bedrijf 3] B.V., die onder de handelsnaam [oude naam bedrijf 1] opereert. Eind 2024 richt [gedaagde 2] zonder medeweten van [eiseres] een eigen vennootschap [oude naam bedrijf 1] B.V. (later [bedrijf 1]) op, die eveneens kantoorruimte verhuurt in een pand op slechts 350 meter van [bedrijf 3], en daarbij gebruikt hij dezelfde naam, logo, formulieren en een brochure die sterk lijken op die van [bedrijf 3]. Vanuit het e‑mailaccount van [bedrijf 3] worden klanten benaderd met de mededeling dat een “brand-new location” of “new office” wordt geopend op het adres van [bedrijf 1], waardoor de nieuwe onderneming wordt gepresenteerd als tweede locatie van de joint venture. [eiseres] stuurt sommaties, verwijt [gedaagde 2] onrechtmatige concurrentie, gebruik van personeel en middelen van [bedrijf 3] en onttrekking van gelden (o.a. hotelkosten, facturen voor andere vennootschappen, advocaatkosten voor het pand van [bedrijf 1] en een domeinnaam voor een andere onderneming). Zij vordert in kort geding onder meer: schorsing van [gedaagde 2] als bestuurder, terugbetaling van ruim 53.000 euro aan [bedrijf 3], overdracht van bankpassen en administratie, een verbod op alle concurrerende activiteiten, een verbod op gebruik van de handelsnaam [oude naam bedrijf 1] of gelijkende namen, diverse gedragsverboden (contact met klanten en personeel, gebruik van e‑mailadressen, bankrekening en bedrijfsinformatie van [bedrijf 3], “aanhaken” bij diens stijl en identiteit) en dwangsommen, plus proceskosten (waarbij zij voor het handelsnaamaspect art. 1019h Rv inroept).

De voorzieningenrechter stelt vast dat sprake is van concurrerende activiteiten door [bedrijf 1] die materieel een kopie vormen van het concept van [bedrijf 3], en dat [gedaagde 2] daarmee in strijd handelt met de zorgvuldigheidsnorm van art. 2:8 BW jegens zijn medeaandeelhouder en met art. 6:162 BW, zodat [eiseres] een zelfstandig vorderingsrecht heeft. Alle concurrerende activiteiten moeten daarom worden gestaakt en gestaakt gehouden (met uitzondering van het voortzetten van de bestaande huurovereenkomst met de enige huurder Payhawk), en de gevraagde verbodsbepalingen m.b.t. klanten, personeel, stijl/identiteit, e‑mailadressen, bankrekeningen en bedrijfsinformatie worden grotendeels toegewezen jegens zowel [bedrijf 1] als [gedaagde 2]. De rechter oordeelt op grond van art. 5 Hnw dat het gebruik van de handelsnaam [oude naam bedrijf 1] inbreuk maakt op het oudere handelsnaamrecht van [bedrijf 3] door het identieke gebruik binnen hetzelfde segment en in dezelfde buurt, waarbij daadwerkelijke verwarring (o.a. bij Payhawk) aannemelijk is, en hij verbiedt ieder gebruik van die handelsnaam of licht afwijkende namen. De geldvordering wordt slechts gedeeltelijk toegewezen: voor een reeks specifieke posten (advocaatkosten partner, vastgoedadvocaat t.b.v. [locatie 1], modulair presentatiemateriaal voor een andere B.V., touringcar en domeinnaam) moet [gedaagde 2] in totaal 8.335,92 euro aan [bedrijf 3] terugbetalen, vermeerderd met wettelijke rente vanaf elke onrechtmatige betaling; andere posten (o.a. hotelkosten, schoonmaakkosten en salaris/inkoop marketing) worden in kort geding onvoldoende aannemelijk geacht. De gevraagde schorsing van [gedaagde 2] als bestuurder wordt afgewezen vanwege de hoge drempel, de onduidelijkheid over de onderlinge informatiepositie en het voortbestaan van de onderneming, maar wel wordt [gedaagde 2] verplicht [eiseres] volledige toegang te geven tot administratie en overige benodigdheden om zijn bestuurstaken uit te oefenen. Op de verbodsvonnissen wordt een dwangsom van 5.000 euro per dag(deel), gemaximeerd op 500.000 euro, gelegd, de proceskosten (volgens het liquidatietarief, niet art. 1019h Rv wegens gebrek aan specificatie) worden toegewezen, en het vonnis wordt uitvoerbaar bij voorraad verklaard.

4.12. “[bedrijf 1] had voorheen de handelsnaam [oude naam bedrijf 1] . De handelsnaam ‘ [oude naam bedrijf 1] ’ werd voor de oprichting van [oude naam bedrijf 1] / [bedrijf 1] reeds gevoerd door [bedrijf 3] (zie 2.3). Op grond van artikel 5 Handelsnaamwet (Hnw) is het verboden een handelsnaam te voeren die reeds door een ander rechtmatig wordt gevoerd voor zover daardoor bij het publiek, gelet op de aard van de ondernemingen en de plaats van vestiging, verwarring tussen die ondernemingen is te duchten. Dat in dit geval gevaar bestaat voor verwarring bij het publiek is duidelijk; de handelsnamen zijn identiek, het gaat om dezelfde soort dienst, de ondernemingen richten zich op dezelfde doelgroep, het betreft hetzelfde concept waarbij gelijkende overeenkomsten, algemene voorwaarden en brochure zijn gebruikt waarop ook het bestaande logo van [bedrijf 3] is gebruikt, en tot slot is het kantoorpand gevestigd op 350 meter afstand van [bedrijf 3] . Dat er daadwerkelijk verwarring is ontstaan heeft [bedrijf 3] bovendien ook aannemelijk gemaakt door het verhaal over Payhawk, de (enige) klant van [bedrijf 1] , die in de veronderstelling was een overeenkomst te hebben gesloten met [bedrijf 3] .

Dit maakt dat gedaagden inbreuk maken op het handelsnaamrecht van [bedrijf 3] .”

4.13. “Hoewel [bedrijf 1] haar statutaire naam op 1 mei 2025 heeft gewijzigd van [oude naam bedrijf 1] B.V. naar [bedrijf 1] Estate B.V. is dit onvoldoende om aan te nemen dat er geen gevaar voor verwarring meer is. De handelsnaam werd namelijk op verschillende plekken en manieren gebruikt en onduidelijk is of al dit gebruik is gestaakt. [gedaagde 2] heeft bijvoorbeeld wel toegezegd dat hij de emailadressen heeft gewijzigd naar ‘ [domeinnaam 1] ’ en niet meer ‘ [domeinnaam 2] ’ gebruikt, maar dat heeft hij niet op enige wijze aangetoond. Daarnaast is ook onbekend of het gebruik van de handelsnaam in de overeenkomsten, algemene voorwaarden, brochures en de logo’s op het gebouw is gestaakt. Daarom heeft [eiseres] gerechtvaardigd belang heeft bij het verbod tot staken van het gebruik van de handelsnaam [oude naam bedrijf 1] door gedaagden.

Aan deze verboden zal een dwangsom worden verbonden, zoals gevorderd. Deze zal worden beperkt als in de beslissing vermeld.”