Oordeel hof over de rechten op de handelsnamen na overname scheepswerf

Hof Arnhem-Leeuwarden 3 december 2024, IEF 22483; ECLI:NL:GHARL:2024:7467 (Appellanten tegen geïntimeerden). Deze zaak betreft geschillen die voortgevloeid zijn uit de overname van een scheepswerf. Twee broers hebben in 1997 een jachtbouwbedrijf opgericht en dit later omgezet in een holdingstructuur. In 2017 werden de werkmaatschappijen en de vastgoedholding aan de vennootschap van de in 2016 aangestelde titulaire directeur verkocht. De koopsom werd niet volledig betaald. Het overnemende bedrijf raakte in financiële moeilijkheden. Een van de werkmaatschappijen raakte failliet en een andere werkmaatschappij verkocht haar handelsnaam aan een derde. De broers hadden ook nog een andere onderneming, aanvankelijk onder hun naam. Partijen hebben meerdere procedures gevoerd. Deze zaak gaat onder andere over de geldigheid van de verkoop van de handelsnaam. Geïntimeerden hebben hoger beroep ingesteld tegen het eindvonnis dat de rechtbank tussen partijen heeft uitgesproken. Dit hoger beroep is niet doorgezet en de procedure heeft daarna enige tijd stilgelegen. Vervolgens hebben appellanten de procedure hervat en hebben zij incidenteel hoger beroep ingesteld. Alleen dat hoger beroep is nog aan de orde.

Deze procedure gaat vooral over de rechten op de handelsnaam, in het bijzonder die op de naam ‘naam1’. Het hof kwam tot hetzelfde oordeel als de rechtbank, namelijk dat geïntimeerde1 het recht had om de handelsnaam 'naam1' te gebruiken. Het hof oordeelt dat appellanten niet voldoende hebben aangetoond dat zij het eigendom van deze handelsnaam hadden behouden na de verkoop van de aandelen in vastgoed holding. Het beroep van appellanten op een eigendomsvoorbehoud faalt eveneens, omdat zij nooit de eigendom van de handelsnaam hadden gehad. Het hof komt daarom op dit punt niet tot een ander oordeel dan de rechtbank. Voor de handelsnaam ‘naam 2’ komt het hof wel tot een deels ander oordeel. Het hof stelt namelijk vast dat de handelsnaam 'naam 2' niet is vervallen door niet-gebruik, omdat deze tot het faillissement van 'naam 2' door die onderneming werd gebruikt. Het hof vindt dat het staken van de onderneming door een faillissement niet automatisch betekent dat de handelsnaam vervalt. Daarom wordt de vordering van appellanten op dit punt toegewezen, en verklaart het hof dat de handelsnaam 'naam 2' ten minste net zo oud is als de overige handelsnamen van het appellanten concern. Het hof concludeert daarnaast dat geïntimeerde 1 niet langer een beroep kan doen op het opschortingsrecht en de resterende koopprijs en openstaande bedragen uit eerdere geldleningen moet betalen. 

5.13. [appellanten] vorderen op dit punt een verklaring voor recht met een tweeledig karakter, namelijk dat de handelsnaam ‘ [naam2] ’ niet is vervallen en dat deze ten minste net zo oud is als de overige handelsnamen van het [appellanten] concern. Het hof stelt vast dat tegen de uitgebreide motivering van de rechtbank waarom deze handelsnaam jonger is dan overige handelsnamen van het concern, geen grieven zijn gericht. Daarom is ook deze vordering niet toewijsbaar.

5.14. Voor zover grief 8 is gericht tegen het oordeel van de rechtbank dat de handelsnaam door ‘non usus’ is vervallen is het hof van oordeel dat die grief terecht is voorgesteld. De handelsnaam is tot het faillissement van [naam2] door die onderneming gebruikt. Het staken van de onderneming door een faillissement brengt niet mee dat daardoor met onmiddellijke ingang de gevoerde handelsnaam komt te vervallen. Er is niet gesteld of gebleken dat de handelsnaam op dat moment al onvoldoende beschermenswaardige bekendheid genoot. Als ervan wordt uitgegaan dat de handelsnaam door de curator kon worden overgedragen – wat [geïntimeerden] niet hebben betwist – dan is de handelsnaam vervolgens niet uitsluitend door niet-gebruik daarvan door [appellanten] komen te vervallen. [geïntimeerde1] heeft niet bestreden dat [appellanten] door haar c.q. door MSAR zijn gesommeerd om geen gebruik te maken van handelsnamen waarin de naam ‘ [appellanten] ’ voorkomt. Dat [appellanten] daaraan in zoverre gevolg hebben gegeven kan niet tot gevolg hebben dat daardoor de handelsnaam [naam2] is komen te vervallen.