Overgebleven voorraad na eindigen sublicentie

Rb. Amsterdam 14 augustus 2025, IEF 22890, ECLI:NL:RBAMS:2025:5897 (CC tegen A&P). Concept Connection (hierna: CC) is een groothandel op het gebied van consumentenartikelen en souvenirs, bijvoorbeeld met de merknaam 'I Amsterdam'. Dit gebeurt in opdracht van Stichting Amsterdam & Partners (hierna: A&P) maar ook op eigen initiatief. Maar altijd na goedkeuring van licentiegever A&P. Dat is een publiek-private stichting die van de gemeente Amsterdam het exclusieve recht verworven om het woord- en beeldmerk 'I Amsterdam' te gebruiken en aan derden sublicentie te geven. Partijen hebben een overeenkomst tot verlening van sublicentie merkenrechten en distributie. Zij zijn deze aangegaan voor vijf jaar in 2020. In de overeenkomst is bepaald dat A&P eventueel overgebleven voorraad overneemt van CC na het aflopen van de overeenkomst. CC vordert een bevel om A&P te verbieden uitvoering te geven aan buitengerechtelijke partiële ontbinding van de overeenkomst en betaling van de verkoopprijs van de aanwezige voorraad, volgens CC een bedrag van € 1.569.492,00. 

Een verbod om uitvoering te geven aan een partiële ontbinding is onvoldoende bepaald om voor toewijzing in aanmerking te komen. Voor de vordering tot betaling van een geldsom is in kort geding alleen plaats wanneer er een spoedeisend belang is. De voorzieningenrechter acht dit voldoende aannemelijk omdat CC een onverkoopbare voorraad heeft en het aan te nemen is dat CC hierdoor schade lijdt. Verder acht de voorzieningenrechter het aannemelijk dat de overeenkomst rechtsgeldig is opgezegd per 1 februari 2025. In de overeenkomst staat dat A&P de overgebleven voorraad moet overnemen. Tegen welke prijs was alleen niet bepaald. CC heeft verklaard een voorraad te hebben ter waarde van circa € 210.779,00 (excl BTW). Deze producten zijn bedrukt en kan CC dus niet aan een ander verkopen omdat zij voor A&P bestemd zijn met daarbij een licentie. A&P heeft zich tijdens de zitting bereid verklaard dit over te nemen. De voorzieningenrechter acht dit ook redelijk en veroordeelt A&P om aan CC het bedrag te voldoen. 

5.9  Niet duidelijk is of deze laatste zin alleen de boetebepaling of heel artikel 13.2 betreft. Hoe dit ook zij, ter zitting waren partijen het er wel over eens dat het aangewezen is dat A&P de voorraad van CC overneemt. Zij konden het alleen niet eens worden over de prijs en aanvankelijk ook niet over de manier waarop de omvang van de voorraad moet worden vastgesteld. Wat de prijs betreft heeft A&P er terecht op gewezen dat het door CC genoemde begrip netto retailverkoopprijs in de Overeenkomst niet voorkomt. Het door CC gevorderde bedrag van ruim € 1,5 miljoen lijkt voorshands buitensporig. Wat de omvang van de over te nemen voorraad betreft konden beide partijen uiteindelijk leven met een afgebakend deel van de voorraad, bestaande uit producten die A&P in het verleden in haar eigen winkels heeft aangeboden en verkocht en die zijn gemarkeerd in de als productie 15 door CC overgelegde voorraadlijst. CC heeft ter zitting verklaard een voorraad ten behoeve van A&P te hebben ter waarde van circa € 210.779,00 (excl BTW) waar zij na het einde van de Overeenkomst niets mee kan omdat de producten louter en alleen voor A&P bestemd zijn met daarbij een licentie. CC kan deze producten niet aan een ander verkopen. Voor onbedrukte artikelen kan dit nog, maar niet voor de gepersonaliseerde “I Amsterdam” producten, aldus steeds CC. A&P heeft zich ter zitting bereid verklaard deze voorraad over te nemen voor dat bedrag. Dit komt de voorzieningenrechter redelijk voor en dat bedrag (afgerond € 210.800,00) zal dan ook bij wijze van voorschot worden toegewezen.