Rechtbank Gelderland: koper webshops moet minimale koopprijs betalen, geen sprake van dwaling of ontbinding

Rb. Gelderland 24 september 2025, IEF 22966; ECLI:NL:RBGEL:2025:7733 ([eiser in conventie] tegen IZI Zolutions en [gedaagde in conventie]). Een ondernemer, handelend onder de naam 123 ICT Solutions, verkocht in 2020 zijn webshops en domeinnamen op het gebied van koelvesten aan [gedaagde], de moedermaatschappij van IZI Zolutions. De afspraken werden vastgelegd in een Domain Name Assignment Agreement (DNAA). Volgens deze overeenkomst moest [gedaagde] drie jaar lang 10% van de omzet uit de webshops afdragen, met een gegarandeerde minimumkoopprijs van € 60.000. [gedaagde] betaalde echter slechts een deel van dit bedrag en stelde dat de overeenkomst moest worden ontbonden, omdat de verkoper onrealistische omzetprognoses zou hebben gegeven, niet alle domeinnamen zou hebben overgedragen en beloofde buitenlandse webshops niet had ontwikkeld. Daarnaast deed [gedaagde] een beroep op dwaling en bedrog en eiste terugbetaling van al betaalde bedragen.

De Rechtbank Gelderland wijst deze verweren af. De rechter benadrukt dat de koopprijs van minimaal € 60.000 niet afhankelijk is van een omzetdoel en dat in de DNAA uitdrukkelijk géén garantie voor commerciële successen wordt gegeven. De omzetprognoses waar [gedaagde] zich op beroept zijn bovendien pas ná het sluiten van de overeenkomst opgesteld en kunnen dus geen grond zijn voor ontbinding of dwaling. Ook is niet bewezen dat domeinnamen onrechtmatig zijn achtergehouden of dat de verkoper verplicht was buitenlandse webshops te ontwikkelen. De overeenkomst blijft volledig in stand: [gedaagde] moet het resterende bedrag van € 54.749,02 plus rente en incassokosten betalen. De tegenvorderingen van [gedaagde] en IZI Zolutions worden afgewezen; alleen IZI Zolutions hoeft niet te betalen omdat zij geen partij was bij de overeenkomst.

5.14.  De rechtbank stelt bij de uitleg van de DNAA, waarin de tussen [eiser in conventie] en [gedaagde in conventie] gemaakte afspraken over de overname van de webshops en domeinnamen en de betaling van de ‘fees’ zijn neergelegd, voorop dat de vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding van partijen is geregeld en of dit contract een leemte laat die moet worden aangevuld, naar vaste jurisprudentie van de Hoge Raad niet kan worden beantwoord op grond van alleen maar een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van dat contract. Voor de beantwoording van die vraag komt het immers aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht.

5.15.  Naar het oordeel van de rechtbank volgt uit de tekst van artikel 2 van de DNAA en uit de e-mailcorrespondentie die tussen partijen is gevoerd voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst niet dat partijen bedoeld hebben de verschuldigdheid van de overeengekomen minimumprijs afhankelijk te stellen van het behalen van een bepaalde omzet. In artikel 2 DNAA is die koppeling niet te lezen. Daar staat enkel: “In total ASSIGNEE will pay to 123 of [eiser in conventie] a minimum of € 60.000 for the webshops related to cooling clothes; when after 3 years this amount has not been paid, ASSIGNEE will pay the difference within 3 months after ASSIGNEE has been notified on this shortcoming by 123.”