Samenwerking eventtechbedrijven: Amplify geen product van de samenwerking dus geen onrechtmatige toe-eigening of onrechtmatige concurrentie

Rb. Amsterdam 1 april 2026, IEF 23471; IT 5204; ECLI:NL:RBAMS:2026:3311 (Howler tegen Woov). De Rechtbank Amsterdam wijst alle vorderingen van Howler af in haar geschil met Woov over de najaar 2022 gestarte samenwerking, die zag op de integratie van Howlers ticketing- en cashlessdiensten in de bestaande Woov-app en op het toewerken naar een mogelijke fusie. Volgens Howler had Woov het huidige product Amplify onrechtmatig aan de samenwerking onttrokken, omdat dit product door en voor de samenwerking zou zijn ontwikkeld en daarom als gezamenlijke corporate opportunity moest worden beschouwd. De rechtbank volgt dat niet. Zij oordeelt dat uit de Partnership Agreement niet blijkt dat partijen waren overeengekomen om naast de integratie van bestaande diensten ook een geheel nieuw product te ontwikkelen. Verder heeft Woov volgens de rechtbank voldoende onderbouwd dat zij Amplify zelfstandig buiten de samenwerking om heeft ontwikkeld. Daarbij acht de rechtbank van belang dat Woov Amplify in juni 2023 als nieuwe propositie aan Howler presenteerde, dat partijen contractueel hadden vastgelegd dat intellectuele eigendom toekomt aan de partij die het desbetreffende product ontwikkelt, en dat in de EPA Term Sheet 2023 uitdrukkelijk is opgenomen dat alle IP op Amplify en Woov-diensten bij Woov ligt. Ook de door Howler betaalde exclusiviteitsvergoeding bewijst volgens de rechtbank niet dat Howler aan de ontwikkeling van Amplify heeft meebetaald, omdat die vergoeding zag op de afgesproken samenwerkingsdiensten, met name de integratie, en niet op de ontwikkeling van een nieuw product. De rechtbank oordeelt bovendien dat Amplify wezenlijk verschilt van de geïntegreerde Woov-app: Amplify is een AI-gedreven enterprise product, technologisch anders ingericht, agnostisch ten aanzien van ticketing- en cashlessaanbieders en alleen op de zakelijke markt gericht. Dat Amplify tijdens de samenwerking en in het kader van de fusiebesprekingen aan klanten en aandeelhouders is gepresenteerd, maakt het nog niet tot een product van de samenwerking, nu de rechtbank nadrukkelijk onderscheid maakt tussen de contractuele samenwerking en het parallelle fusietraject. Daarom is geen sprake van onrechtmatige toe-eigening.

Ook het verwijt van onrechtmatige concurrentie faalt. De rechtbank erkent dat de rechtsverhouding tussen partijen tijdens de samenwerking mede werd beheerst door redelijkheid en billijkheid, maar oordeelt dat daaruit in dit geval geen verbod voortvloeide voor Woov om Amplify te ontwikkelen of om na afloop van de samenwerking op dezelfde markt actief te zijn. De Partnership Agreement bevatte geen exclusiviteit voor productontwikkeling in bredere zin, Woov is volgens de rechtbank open geweest over de ontwikkeling van Amplify, en na het mislukken van de fusie en het eindigen van de samenwerking stond het beide partijen vrij om met eigen producten op de markt te opereren, ook als zij daardoor elkaars concurrenten werden. Evenmin is sprake van onrechtmatig profiteren van een corporate opportunity, omdat Amplify geen onderdeel uitmaakte van de samenwerkingsafspraken en niet hoofdzakelijk dankzij die samenwerking is ontwikkeld. Ook het verwijt dat Woov tekort is geschoten door Howler in februari 2024 geen investeringsoptie in Amplify aan te bieden, wordt verworpen. De rechtbank leest de in de EPA Term Sheet 2023 opgenomen investeringsoptie als afhankelijk van de in het onderdeel “Binding effect” genoemde voorwaarden, terwijl tussen partijen vaststaat dat die voorwaarden niet zijn vervuld. Howler kon aan die bepaling dus geen afdwingbaar recht ontlenen. Omdat van onrechtmatig handelen of tekortschieten geen sprake is, ontbreekt ook belang bij de gevorderde exhibitie, zodat ook die vordering wordt afgewezen. Howler wordt veroordeeld in de proceskosten van Woov, begroot op € 19.639, vermeerderd met nakosten en wettelijke rente zoals in het dictum bepaald.

4.5.

De rechtbank oordeelt dat niet is komen vast te staan dat het huidige Amplify door en voor de samenwerking is ontwikkeld. Daarvoor geldt het volgende.

4.6.

Als eerste is van belang wat de reikwijdte was van de samenwerking. Partijen zijn het erover eens dat het doel bij het aangaan van de Partnership Agreement de integratie van ticketing en cashless van Howler in de Woov-app was en het gezamenlijk aanbieden van de geïntegreerde diensten aan hun klanten en ook aan andere klanten. Dat is ook gebeurd: na de integratie van ticketing en cashless door Howler in de vernieuwde Woov-app is die aangeboden aan klanten en vanaf het festivalseizoen van 2023 door Howler en Woov getest en geëxploiteerd. Anders dan Howler stelt, is uit de Partnership Agreement niet af te leiden dat partijen een geheel nieuw product zouden ontwikkelen. Dat, zoals Howler stelt, in de Partnership Agreement de woorden ‘combined proposition’, ‘combined products and services’, collective product vision’, ‘brand integration’ of ‘new products created by parties jointly’ is vermeld, is zonder verdere toelichting, die ontbreekt, niet voldoende. Die woorden passen bij en moeten worden gelezen tegen de achtergrond van wat in de Partnership Agreement als doelstelling is verwoord: de integratie van de diensten van Howler en Woov enerzijds en het op termijn toewerken naar een mogelijke fusie anderzijds. Dat de samenwerking ook zou strekken tot de ontwikkeling van een nieuw product blijkt daar op zichzelf dus niet uit.

4.7.

Daarnaast heeft Woov voldoende onderbouwd dat zij Amplify zelfstandig heeft ontwikkeld buiten de samenwerking met Howler om. Woov presenteerde op 6 juni 2023 haar nieuwe propositie ‘Visie Amplify’ aan Howler en dit was voor Howler iets nieuws, zo volgt uit haar reactie op die presentatie (zie 2.8). De omstandigheid dat Woov aan de ontwikkeling van Amplify heeft gewerkt tijdens de samenwerking met Howler, betekent niet automatisch dat Amplify voor en door de samenwerking is ontwikkeld. Zo hebben partijen in de Partnership Agreement opgenomen dat het intellectueel eigendom van een product blijft bij de partij die het heeft ontwikkeld. In de EPA Term Sheet 2023 is bepaald dat het intellectueel eigendom van Amplify bij Woov ligt. Dat bevestigt dat Woov Amplify heeft ontwikkeld en dat Howler hiermee bekend was. Ook de stelling van Howler dat zij heeft meebetaald aan de ontwikkeling van Amplify door de betaling van een maandelijkse vergoeding aan Woov gaat niet op. Uit de Partnership Agreement (onder ‘Exclusive Services’) volgt dat de exclusiviteitsvergoeding gedurende de samenwerking betrekking had op in de Partnership omschreven door Woov te leveren Services (met name het werken aan de integratie). Onder die Services viel niet het ontwikkelen van een nieuw product zoals Amplify. Met de Partnership Agreement is, anders dan Howler naar voren heeft gebracht, ook niet overeengekomen dat Woov tijdens de samenwerking geen andere producten mocht ontwikkelen. Dit is nergens in de Partnership Agreement genoemd en Howler heeft dit ook niet onderbouwd. Na overleg met Woov heeft Howler overigens na augustus 2023 de exclusiviteitsvergoeding niet meer betaald. Dat wijst erop dat de werkzaamheden waarvoor de exclusiviteit gold, waren afgerond en partijen zich vanaf dat moment verder zijn gaan richten op de mogelijke fusie.

4.8.

Dat Amplify de mogelijkheid van ticketing en cashless biedt, evenals een data-studio en data-analyse, leidt ook niet tot het oordeel dat Amplify door de samenwerking is ontwikkeld. Woov beschikte namelijk zelf over een data-studio en data-analyse en was hiervoor niet van Howler afhankelijk. Howler heeft dit niet weersproken. Bovendien biedt Amplify geen eigen ticketing en cashless aan (wat juist de essentie was van de geïntegreerde app van Howler en Woov tijdens de samenwerking), maar staat het een klant binnen Amplify vrij te kiezen voor elke aanbieder van ticketing en cashless. Met het inmiddels niet meer van kracht zijn van de Partnership Agreement is de daarin afgesproken exclusiviteit geëindigd en staat het Woov vrij om dit te implementeren. Dat geldt andersom ook voor Howler, die inmiddels zelf een app heeft ontwikkeld die vergelijkbaar is met de Woov-app.