Vervoer van zware lading over zee

Rechtbank Rotterdam, 12 mei 2010, LJN: BN1333, Stella Navigation N.V. tegen  Mammoet Holding B.V.
 
Merkenrecht, handelsnaamrecht althans verbintenissenrecht. Overeenkomst na aandelenoverdracht m.b.t. niet-gebruik handelsnaam/logo. Voldoende belang. Geen kwalitatief recht. Geen ontoelaatbare nevenrestrictie. Uitleg beding. In citaten:

5.1. De vordering van Stella Navigation is bij dagvaarding en bij repliek gebaseerd op de overeenkomst, niet op een merkrecht of handelsnaamrecht van Stella Navigation op de naam of het logo "Jumbo" ten opzichte van de naam of het logo van "Mammoet" of "Mammoet Shipping".

(…)

5.4. Bij de overeenkomst verbond Mammoet Holding zich - tegenover een zeer aanzienlijk door Stella Navigation te betalen bedrag - om voor bepaalde activiteiten geen gebruik te maken van de "Mammoet"-handelsnamen en het "Mammoet"-logo. De overeenkomst bracht mee dat Stella Navigation kon verlangen en ook in rechte kon vorderen dat Mammoet Holding deze verplichting zou nakomen. Een verklaring voor recht met die strekking kan daarmee op één lijn worden gesteld. De overeenkomst is kennelijk aangegaan voor onbepaalde tijd en die in rechte afdwingbare verplichting tot nakoming is derhalve ook blijven voortduren.

(…)

5.6 Evenmin kan worden aangenomen dat sprake was van een kwalitatief recht, in die zin dat de rechten uit de overeenkomst waren gekoppeld aan de onderneming van een zware lading rederij. Ook dit kan niet uit de overeenkomst worden afgeleid, terwijl daarover geen concrete feiten zijn gesteld. Derhalve kan niet worden gezegd dat overgang van de exploitatie van de Stellaprima van Stella Navigation naar Jumbo Shipping v.o.f. (en Scheepvaartmaatschappij Stella v.o.f.) ingevolge art. 6:251 lid 1 BW meebracht dat Stella Navigation geen belang meer had bij de rechten uit de overeenkomst.

5.7 In het licht van het voorgaande zou slechts onder bijzondere omstandigheden kunnen worden aangenomen dat Stella Navigation thans onvoldoende materieel en processueel belang heeft bij haar vordering. Dergelijke omstandigheden zijn echter niet gesteld of gebleken. Weliswaar treedt Stella Navigation nu niet langer zelf op als vervoerder van zware lading, maar zij heeft haar schip Stellaprima in rompbevrachting gegeven aan Stella Scheepvaartmaatschappij v.o.f., terwijl dit schip door deze en/of door Jumbo Shipping v.o.f. (als tijdbevrachter) voor het vervoer van zware lading wordt geëxploiteerd, waarbij ook de naam en het logo van "Jumbo" worden gebruikt (op de romp van het schip staat "www.jumboship.nl", zoals door de rompbevrachtingsovereenkomst wordt toegestaan).
Het resultaat van de exploitatie van het schip kan van invloed zijn op de nakoming van de rompbevrachting. De conclusie is dat Stella Navigation voldoende belang heeft bij haar vordering.

(...)

5.9 Mammoet Holding heeft aangevoerd dat de verplichting van art. 3 van de overeenkomst een zgn. nevenrestrictie is die thans niet meer toelaatbaar is.
Het begrip nevenrestrictie omvat elke beweerde mededingingsbeperking die rechtstreeks verband houdt met en nodig is voor de verwezenlijking van een niet-beperkende hoofdtransactie en die daaraan evenredig is, met dien verstande dat de hoofdtransactie zelf de mededinging niet mag beperken.

5.10 Kennelijk (zie conclusie van antwoord onder 6.2) meent Mammoet Holding dat de overeenkomst enerzijds inhield dat Mammoet Shipping (oud) haar naam wijzigde en dat anderzijds met art. 3 werd beoogd te voorkomen dat Mammoet Holding vervolgens zelf weer onder de naam of met het logo van "Mammoet" als zware lading rederij op de markt zou verschijnen.
De rechtbank leest in de overeenkomst geen verplichting tot naamswijziging van Mammoet Shipping (oud); de overeenkomst is alleen gericht op het niet-gebruiken van de naam en het logo van "Mammoet". Van een andere, als hoofdtransactie aan te duiden transactie tussen Mammoet Holding en Stella Navigation waarmee de verplichting van art. 3 verband hield, is geen sprake.

5.11 Blijkbaar (zie conclusie van dupliek onder 4.3-4.5) meent Mammoet Holding tevens dat
art. 3 van de overeenkomst is te beschouwen als nevenrestrictie bij de transactie tussen Mammoet Holding en Spliethoff, welke transactie enerzijds inhield dat Mammoet Holding haar 30% aandelen in Mammoet Shipping (oud) overdroeg en anderzijds dat Mammoet Holding Spliethoff geen concurrentie zou aandoen, terwijl Spliethoff geen gebruik zou maken van de "Mammoet"-handelsnamen en het "Mammoet"-logo.
Naar het oordeel van de rechtbank kan art. 3 van de overeenkomst niet worden gezien als nevenrestrictie bij de transactie met Spliethoff in de hiervoor aangeven betekenis, omdat de overeenkomst en die transactie niet tussen dezelfde partijen zijn totstandgekomen en niet blijkt dat de overeenkomst noodzakelijk was voor het verwezenlijken van die transactie.
De conclusie is dat de overeenkomst rechtsgeldig is.

5.12 Wat betreft de inhoud van de vordering van Stella Navigation moet worden vooropgesteld dat deze is gericht tegen Mammoet Holding als haar wederpartij bij de overeenkomst, die in de tweede zin van art. 3 heeft gegarandeerd dat zij op zee geen activiteiten ontplooit en/of zal ontplooien onder de naam en/of met het logo van "Mammoet", onder toevoeging van welk voor-, tussen- of achtervoegsel dan ook.
De nieuwe Mammoet Shipping B.V., kennelijk een volledige (klein)dochtervennootschap van Mammoet Holding, is geen partij bij de overeenkomst en ook geen gedaagde in deze procedure. De gevorderde verklaring voor recht kan dan ook niet tegen deze (klein)dochter-vennootschap zelf zijn gericht. Het gaat om de nakoming door Mammoet Holding van haar juistbedoelde garantie, waarbij ervan wordt uitgegaan dat Mammoet Holding rechthebbende is ten aanzien van de handelsnamen "Mammoet" en "Mammoet Shipping" en van het "Mammoet"-logo (zie hiervoor onder 5.3). Deze garantieverplichting is verbindend voor Mammoet Holding. Het ligt voor de hand aan te nemen dat partijen bij de overeenkomst hebben bedoeld - en het ligt dan ook kennelijk in de overeenkomst besloten - dat Mammoet Holding, als rechthebbende, ervoor diende te zorgen dat de naam en het logo van "Mammoet" niet zouden worden gebruikt voor de bedoelde activiteiten, noch door haarzelf noch door een (klein)dochtervennootschap. (…)

(...)

5.16  Voor toewijsbaarheid van de vordering is niet vereist dat vaststaat dat Mammoet Holding en/of de nieuwe Mammoet Shipping B.V. "vervoer van zware lading over zee" (gaan) verrichten. Nu Mammoet Holding blijkbaar heeft geweigerd een verklaring af te geven met de strekking dat zij art. 3 van de overeenkomst zal naleven, kan niet worden gezegd dat zij onnodig in rechte is betrokken.

De rechtbank verklaart voor recht dat de overeenkomst die op 24 juli 2000 tot stand is gekomen tussen Van Seumeren Holland B.V. en Jumbo Navigation N.V. rechtsgeldig is en verbindend voor Mammoet Holding B.V. en Stella Navigation N.V. en dat het Mammoet Holding B.V. niet is toegestaan activiteiten te ontplooien inhoudende het vervoer van zware lading over zee onder de naam en/of met het logo "Mammoet", onder toevoeging van welk voor-, tussen- of achtervoegsel dan ook.

Lees het vonnis hier.