Geen resultaatsverbintenis bij softwareontwikkeling; beslag op auteursrechten blijft in stand

Rb. Amsterdam 15 april 2026, IEF 23648; ECLI:NL:RBAMS:2026:6075 (212 tegen DPO). In deze zaak tussen 212 Holding B.V. en DPO One B.V. staat de uitleg van een managementovereenkomst centraal die betrekking heeft op de commerciële ontwikkeling van software. De Rechtbank Amsterdam buigt zich over de vraag of de overeengekomen werkzaamheden moeten worden aangemerkt als een inspanningsverplichting of een resultaatsverplichting, of 212 is tekortgeschoten in de uitvoering van haar opdracht en of DPO daarom betaling van managementvergoedingen en terugbetaling van een converteerbare lening mocht weigeren. 212 verrichtte vanaf april 2024 op basis van een managementovereenkomst werkzaamheden als algemeen directeur voor DPO, een onderneming die software en diensten op het gebied van informatietechnologie en dataprivacy ontwikkelt. Tot haar taken behoorden onder meer de groei van het bedrijf, het ontwikkelen van een technische roadmap, het verbeteren van het partnermodel, het uitbreiden van het netwerk van verkooppartners en het aanscherpen van de prijsstrategie. Naast de managementovereenkomst sloten partijen een convertible loan agreement waarbij 212 € 60.000 aan DPO uitleende. Daarbij was overeengekomen dat de lening direct opeisbaar zou worden indien DPO de managementovereenkomst zou beëindigen. Nadat betaling van de managementvergoedingen uitbleef, legde 212 bovendien conservatoir beslag op de auteursrechten die rusten op het Software-as-a-Service-systeem van DPO, naast beslag op de bankrekening van DPO. Na ongeveer zes maanden ontstond een geschil. DPO stelde dat 212 haar opdracht nauwelijks had uitgevoerd, geen resultaten had geboekt, onvoldoende inzicht had gegeven in haar werkzaamheden en daardoor toerekenbaar tekort was geschoten. Volgens DPO mocht de managementovereenkomst daarom worden ontbonden, hoefden de openstaande facturen niet meer te worden betaald en mocht de terugbetaling van de lening worden opgeschort. Daarnaast vorderde DPO schadevergoeding van € 30.000 en opheffing van de door 212 gelegde conservatoire beslagen. 212 stelde daartegenover dat zij haar werkzaamheden overeenkomstig de overeenkomst had uitgevoerd, dat uitsluitend sprake was van een inspanningsverplichting en dat DPO de openstaande managementvergoedingen én de lening moest voldoen. De rechtbank stelt voorop dat de managementovereenkomst moet worden uitgelegd aan de hand van de Haviltex-maatstaf, waarbij beslissend is welke betekenis partijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs aan elkaars verklaringen en gedragingen mochten toekennen en wat zij over en weer van elkaar mochten verwachten. Uit de tekst van de overeenkomst blijkt volgens de rechtbank niet dat partijen concrete resultaten of meetbare doelstellingen zijn overeengekomen. De opgenomen werkzaamheden beschrijven algemene doelstellingen en bevatten geen afspraken over termijnen of specifieke bedrijfsresultaten. Ook de overeengekomen bonusregeling voor het behalen van een bepaalde omzet verandert dat niet. De bonus vormt slechts een extra beloning bij succes en maakt van de overeenkomst geen resultaatsverbintenis. Bovendien zijn de beoogde resultaten afhankelijk van externe factoren waarop 212 slechts beperkte invloed heeft. De rechtbank kwalificeert de verplichtingen daarom als inspanningsverplichtingen. Het enkele feit dat de beoogde bedrijfsgroei of omzet niet is gerealiseerd, betekent dan ook niet dat 212 tekort is geschoten. Vervolgens beoordeelt de rechtbank of 212 heeft gehandeld zoals van een redelijk bekwaam en redelijk handelend opdrachtnemer mocht worden verwacht. DPO voerde aan dat nauwelijks werkzaamheden waren verricht, dat het product onvoldoende werd beheerst, dat geen nieuwe klanten waren binnengehaald en dat sportfederaties slechts via algemene e-mailadressen waren benaderd. De rechtbank acht deze verwijten onvoldoende onderbouwd. Uit agenda-overzichten, e-mails en WhatsApp-berichten blijkt juist dat 212 actief werkzaamheden uitvoerde en regelmatig rapporteerde over haar voortgang. Daarbij komt dat DPO gedurende de samenwerking positieve feedback gaf, de facturen niet inhoudelijk betwistte en meermaals toezegde deze te zullen voldoen. Tegen die achtergrond ziet de rechtbank geen grond voor het oordeel dat 212 haar zorgplicht als opdrachtnemer van artikel 7:401 BW heeft geschonden.

Omdat geen sprake is van een tekortkoming, kon DPO de overeenkomst niet rechtsgeldig ontbinden. De e-mail van 1 november 2024 kwalificeert volgens de rechtbank als een opzegging van de managementovereenkomst. DPO was daartoe bevoegd, maar had wel de contractueel overeengekomen opzegtermijn van twee maanden moeten respecteren. Hoewel DPO die opzegtermijn niet in acht nam, had 212 de managementvergoeding over november en december 2024 uitsluitend uit hoofde van schadevergoeding kunnen vorderen. Nu zij nakoming vorderde terwijl zij vanaf 1 november 2024 geen werkzaamheden meer verrichtte, wordt dat deel van de vordering afgewezen. Voor de maanden juni tot en met oktober 2024 oordeelt de rechtbank dat DPO de openstaande managementvergoeding alsnog moet betalen. DPO stelde dat slechts recht bestond op de dagvergoeding indien dagelijks vier tot vijf uur voor DPO werd gewerkt. De rechtbank volgt dit niet. De overeenkomst bevat geen urennorm en benadrukt juist de zelfstandige uitvoering van de werkzaamheden. Uit de correspondentie blijkt bovendien dat DPO de facturen gedurende de samenwerking steeds accepteerde en toezegde deze te zullen betalen. Daarmee heeft 212 voldoende aangetoond dat zij recht heeft op de overeengekomen vergoeding van € 48.400 inclusief btw, vermeerderd met wettelijke handelsrente. Ook het beroep van DPO op een bepaling die het recht op vergoeding uitsluit indien de opdrachtnemer voorziet dat hij zijn verplichtingen niet behoorlijk kan nakomen, slaagt niet. Die bepaling is volgens de rechtbank bedoeld voor situaties zoals ziekte of andere verhindering en niet voor een achteraf gestelde inhoudelijke ontevredenheid over de uitvoering van de opdracht. Daarnaast verwerpt de rechtbank het beroep van DPO op onrechtmatige daad. De verwijten dat 212 geen uren registreerde in het Zoho CRM-systeem, aanwijzingen niet opvolgde, onjuiste uren declareerde en ten onrechte een faillissementsverzoek indiende, leveren geen zelfstandige onrechtmatige gedraging op naast de contractuele verhouding. Ook is niet gebleken dat het faillissementsverzoek op onjuiste feiten was gebaseerd of dat 212 wist dat een steunvordering ontbrak. Omdat DPO geen tegenvordering heeft, mocht zij de terugbetaling van de converteerbare lening niet opschorten. Op grond van de leningsovereenkomst was de lening door de beëindiging van de managementovereenkomst onmiddellijk opeisbaar geworden. De rechtbank veroordeelt DPO daarom tot betaling van € 63.600, bestaande uit de hoofdsom en de contractueel verschuldigde rente, vermeerderd met de overeengekomen rente vanaf de dag van dagvaarding. Ten slotte beoordeelt de rechtbank de gelegde beslagen. Het conservatoire derdenbeslag onder de bank wordt wegens een formeel gebrek als nietig aangemerkt, omdat de dagvaarding niet tijdig aan de derde-beslagene is betekend. Het conservatoire beslag op de auteursrechten op het Software-as-a-Service-systeem blijft daarentegen in stand. Volgens de rechtbank heeft 212, gelet op de grotendeels toegewezen vorderingen en de financiële positie van DPO, een voldoende rechtens te respecteren belang bij handhaving van dat beslag. De rechtbank wijst de vorderingen van 212 grotendeels toe en wijst de reconventionele vorderingen van DPO volledig af.

4.3. Voor het antwoord op de vraag of op de opdrachtnemer een inspannings- of resultaatsverplichting rust, is de uitleg van de overeenkomst doorslaggevend.1 Die uitleg hangt af van de betekenis die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepaling mochten toekennen en van hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (Haviltex-maatstaf).

4.4. Weliswaar hebben partijen een opsomming van de uit te voeren werkzaamheden in de managementovereenkomst opgenomen, maar daaruit is niet af te leiden dat 212 zich heeft verbonden tot het bereiken van een bepaald resultaat. Eerder bevat artikel 1.1. van de managementovereenkomst naar het oordeel van de rechtbank een opsomming van algemene doelstellingen. Gesteld noch gebleken is dat partijen concrete afspraken hebben gemaakt over wanneer die doelstellingen zouden zijn behaald (bijvoorbeeld door daar een termijn of een bepaald bedrijfsresultaat aan te verbinden). Dat partijen in artikel 7.1. van de managementovereenkomst een bonusregeling zijn overeengekomen, maakt nog niet dat 212 daarmee de verplichting op zich heeft genomen een omzet te realiseren van € 150.000,00, maar onderstreept juist dat sprake is van een inspanningsverplichting. Partijen hebben immers afgesproken dat, onafhankelijk van de gerealiseerde omzet, maandelijks gefactureerd zou worden voor de werkzaamheden. Daarbij is van belang dat de aard van de overeengekomen werkzaamheden er ook niet op wijzen dat van een resultaatsverbintenis sprake zou zijn, nu het resultaat van die werkzaamheden sterk afhankelijk is van factoren die geheel buiten de invloedsfeer van 212 liggen. Dat geldt eveneens voor de werkzaamheden ten aanzien van “het creëren en uitvoeren, met het technische team, van de technische roadmap”. DPO heeft verder geen omstandigheden aangevoerd die tot de conclusie kunnen leiden dat partijen een resultaatsverbintenis zijn overeengekomen.

4.5. Het voorgaande maakt dat 212 er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat de in artikel 1.1. van de managementovereenkomst neergelegde verplichting tot het verrichten van de daarin genoemde werkzaamheden een inspanningsverplichting betrof. Dat 212 de in de managementovereenkomst vervatte doelstellingen (zoals groei van het bedrijf) gedurende de beperkte duur van de managementovereenkomst (circa 6 maanden) niet heeft gerealiseerd, betekent dan ook niet dat zij daarmee is tekortgeschoten in de nakoming van de managementovereenkomst.

4.9. Tegenover de gemotiveerde betwisting van 212 heeft DPO haar stelling naar het oordeel van de rechtbank onvoldoende onderbouwd. Daarbij neemt de rechtbank in aanmerking dat DPO gedurende de opdracht – ondanks de dailies – nooit te kennen heeft gegeven dat de kwaliteit of het door 212 behaalde resultaat onvoldoende zou zijn. Integendeel, uit de Whatsappcorrespondentie die 212 in het geding heeft gebracht blijkt dat 212 juist positieve feedback kreeg op haar werkzaamheden. De rechtbank kan dan ook niet vaststellen dat 212 onvoldoende professioneel heeft gehandeld dan wel anderszins haar zorgplicht in de zin van artikel 7:401 BW heeft geschonden. Voor zover DPO betoogt dat 212 door het niet specificeren van haar facturen is tekortgeschoten in de nakoming van artikel 6.2 van de managementovereenkomst, deelt de rechtbank het standpunt van 212 dat de overgelegde facturen voldoen aan de wettelijke vereisten. Aangezien geen sprake is van een tekortkoming van 212, komt de rechtbank niet meer toe aan de beoordeling van de vraag of DPO tijdig heeft geklaagd.

4.20. 212 heeft ook conservatoir beslag gelegd onder DPO, namelijk op de auteursrechten op het Software as Service-systeem DPO-One. Naar het oordeel van de rechtbank heeft 212, gelet op de vorderingen die zij op DPO heeft, een in rechte te respecteren belang bij het handhaven van dit beslag. De verklaring van DPO tijdens de mondelinge behandeling dat er vanwege de huidige kaspositie geen mogelijkheid is om 212 te betalen, onderstreept dit belang. De vordering van DPO tot opheffing van het beslag zal dus worden afgewezen.