Rb. Amsterdam: geen geldige overdracht van Puri Safe-merken voorafgaand aan faillesement

Rb. Amsterdam 29 april 2026, IEF23542; ECLI:NL:RBAMS:2026:3937 (Indsun tegen de curator en TransHeroes). In deze zaak staat de vraag centraal of twee Benelux-beeldmerken van het failliete bedrijf Puri Safe Pharmaceuticals rechtsgeldig vóór het faillissement waren overgedragen aan gelieerde vennootschap Indsun Holdings B.V. De Rechtbank Amsterdam oordeelt dat daarvan geen sprake is. Volgens de rechtbank ontbrak een geldige titel voor de overdracht van de merken, waardoor deze onderdeel zijn gebleven van de faillissementsboedel en rechtsgeldig door de curator konden worden verkocht aan TransHeroes. Aan het geschil lag een interne transactie binnen de groep ten grondslag. Indsun stelde dat de merken al vóór het faillissement aan haar waren overgedragen op basis van een lening van € 250.000 van aandeelhouders aan Puri Safe Pharmaceuticals, gecombineerd met een koopovereenkomst voor de IE-rechten van 17 januari 2024. Volgens Indsun zou € 60.000 van die lening zijn verrekend met de koopprijs van de merken. De curator en TransHeroes betwistten dat die overeenkomsten daadwerkelijk bestonden op het moment van de overdracht. De curator vernietigde bovendien buitengerechtelijk de gestelde overdracht op grond van de faillissementspauliana (art. 42 Fw, subsidiair art. 47 Fw). De rechtbank onderzoekt eerst of de overdracht van de merken überhaupt geldig tot stand is gekomen. Daarbij kent zij groot gewicht toe aan de administratie van Puri Safe Pharmaceuticals. In de boekhouding ontbreekt ieder spoor van de gestelde lening van € 250.000, van een terugbetalingsverplichting of van de verrekening van € 60.000 als koopprijs voor de merken. Dat gebrek aan administratieve verwerking acht de rechtbank reeds doorslaggevend. Daarnaast constateert de rechtbank onduidelijkheden over de datum waarop de leningsovereenkomst daadwerkelijk tot stand is gekomen en inconsistenties tussen de feitelijke gang van zaken en de tekst van de koopovereenkomst. Op basis daarvan concludeert de rechtbank dat de koopovereenkomst ten tijde van de levering nog niet bestond. Daardoor ontbrak een geldige titel als bedoeld in artikel 3:84 BW en is de overdracht van de merken niet rechtsgeldig tot stand gekomen. Puri Safe Pharmaceuticals bleef daarom rechthebbende van de merken, zodat deze in de faillissementsboedel vielen.

De rechtbank voegt daaraan toe dat zelfs indien zou worden aangenomen dat de lening daadwerkelijk bestond, de gekozen constructie juridisch ondeugdelijk was. De vermeende koopprijs zou immers zijn verrekend met een vordering van aandeelhouders op Puri Safe Pharmaceuticals. Voor overdracht van die vordering aan Indsun was een cessieakte en mededeling aan de schuldenaar vereist op grond van artikel 3:94 BW – de rechtbank verwijst in het vonnis zelf per ongeluk naar art. 6:94 BW. Van een dergelijke cessie is niets gesteld of gebleken. Daardoor stonden Puri Safe Pharmaceuticals en Indsun niet over en weer als schuldeiser en schuldenaar tegenover elkaar en ontbrak ook om die reden een geldige tegenprestatie voor de overdracht van de merken. Omdat de rechtbank al tot het oordeel komt dat een geldige titel ontbreekt, komt zij niet meer toe aan een inhoudelijke beoordeling van de faillissementspauliana. Dat betekent ook dat de curator bevoegd was de merken vanuit de boedel over te dragen aan TransHeroes. De rechtbank verklaart daarom voor recht dat TransHeroes rechthebbende en houder van de merken is en laat het subsidiaire beroep van TransHeroes op derdenbescherming onbesproken. Naast de eigendomsvraag speelt ook de schade voor de faillissementsboedel een rol. De curator stelde dat Indsun, hoewel zij geen rechthebbende was, weigerde mee te werken aan correctie van de registratie bij het Benelux-Bureau voor de Intellectuele Eigendom. Volgens de rechtbank had Indsun, mede gelet op de positie van de curator bij de afwikkeling van het faillissement, haar medewerking aan herstel van de registratie moeten verlenen. Door die weigering kon de voorraad menstruatieondergoed met het merk slechts voor € 5.400 worden verkocht, terwijl volgens de curator bij een correcte registratie een aanzienlijk hogere opbrengst mogelijk was geweest. De rechtbank volgt dat standpunt. Zij oordeelt dat de weigering van Indsun onrechtmatig was tegenover de boedel. De gevorderde schadevergoeding van € 9.839 wordt toegewezen, vermeerderd met wettelijke rente ex art. 6:119 BW, ten behoeve van de gezamenlijke schuldeisers. De rechtbank is daarnaast kritisch over de wijze waarop Indsun heeft geprocedeerd. Volgens de rechtbank is aannemelijk dat gebruik is gemaakt van een geantedateerde koopovereenkomst, althans van stukken waarvan Indsun wist dat deze niet de werkelijke situatie weergaven. Dat levert volgens de rechtbank schending van de waarheidsplicht van art. 21 Rv op en kwalificeert bovendien als misbruik van procesrecht. Hoewel de curator en TransHeroes geen volledige vergoeding van de werkelijk gemaakte proceskosten kregen wegens onvoldoende onderbouwing, ziet de rechtbank daarin wel aanleiding het liquidatietarief voor de salariscomponent van de proceskosten te verdubbelen en Indsun zowel in conventie als in reconventie in de proceskosten te v

4.12. De curator heeft op de zitting verklaard dat de boekhouding boekingen bevat tot kort voor het faillissement. Indsun heeft dat niet betwist. Ter zitting is Indsun gevraagd hoe kan worden verklaard dat de leningsovereenkomst en de koopovereenkomst niet in de boekhouding van Puri Safe voorkomen. Indsun heeft daarop geen antwoord kunnen geven. Daarbij moet worden opgemerkt dat Indsun en Puri Safe dezelfde bestuurder hadden, die ter zitting aanwezig was. De rechtbank acht het ontbreken van ieder spoor van de gestelde leningsovereenkomst en de koopovereenkomst in de administratie van Puri Safe reeds doorslaggevend. Als de lening daadwerkelijk zou zijn verstrekt, kan het immers niet anders dan dat deze in de boekhouding van Puri Safe zou zijn verwerkt. Datzelfde geldt voor de bedongen koopprijs voor de overdracht van de merkrechten, die dan immers in mindering op het saldo van de lening had moeten worden gebracht. Omdat ieder spoor van de uitvoering van de geldleenovereenkomst in de administratie van Puri Safe ontbreekt, is het uitgangspunt dat niet kan worden aangenomen dat deze overeenkomsten op welke manier dan ook (mondeling of schriftelijk of beide) daadwerkelijk zijn gesloten. Dat zou alleen anders kunnen zijn als Indsun een aannemelijke verklaring zou kunnen geven voor het niet verwerken van de gestelde overeenkomsten in de boekhouding, maar die ontbreekt. Dit leidt (mede gezien de gestelde samenhang tussen de geldleenovereenkomst en de koopovereenkomst) tot de conclusie dat de curator kan worden gevolgd in het standpunt dat de koopovereenkomst geantedateerd is en dus niet bestond ten tijde van de akte van overdracht, zodat ten tijde van de overdracht van de merkrechten een geldige titel voor overdracht ontbrak. De onder 4.10 genoemde omstandigheden i-iii ondersteunen deze conclusie. Dat betekent dat de gestelde overdracht niet heeft plaatsgevonden, omdat een geldige titel ontbrak. Als gevolg daarvan is Puri Safe rechthebbende gebleven en vielen de merkrechten in de boedel. De curator was dus bevoegd de merkrechten aan TransHeroes over te dragen en TransHeroes is nu de rechthebbende.

4.13. Wat betreft het door TransHeroes opgemerkte onder 4.7 inzake de onmogelijkheid van verrekening van de koopsom oordeelt de rechtbank als volgt. Indsum heeft in dit geding gesteld dat de aandeelhouders van Puri Safe aan Puri Safe een bedrag van € 250.000 hebben geleend. De rechtbank stelt vast dat in de koopovereenkomst staat dat de lening door de aandeelhouders van Indsun zou zijn verstrekt. Op dit punt wijkt de koopovereenkomst dus af van de in dit geding gestelde gang van zaken (zie onder 4.1).Echter of nu van de koopovereenkomst wordt uitgegaan (een lening van de aandeelhouders van Indsun) of van de in dit geding gestelde gang van zaken (een lening van de aandeelhouders van Puri Safe), in beide gevallen geldt dat de koopovereenkomst is gesloten tussen Puri Safe en Indsun; de aandeelhouders (van Puri Safe of van Indsun) zijn hierbij geen partij. Dat betekent dat ook als zou worden aangenomen dat de leningsovereenkomst tussen aandeelhouders en Puri Safe tot stand is gekomen, een overeenkomst tussen Puri Safe en Indsun niet kan bewerkstelligen dat Puri Safe het van aandeelhouders geleende geld moet terugbetalen aan Indsun in plaats van aan de aandeelhouders. Daarvoor is immers nodig dat de vordering van de aandeelhouders aan Indsun zou zijn overgedragen en dat vereist volgens artikel 6:94 lid 1 BW een tussen de aandeelhouders en Indsun opgemaakte cessieakte en mededeling daarvan aan de schuldenaar. Dat een dergelijke akte is opgemaakt en dat daarvan mededeling is gedaan aan Puri Safe is echter niet gesteld of gebleken. Ook is niet gesteld of gebleken dat de aandeelhouders (van Indsun of Puri Safe) ingestemd hebben met betaling aan een derde (Indsun). Dat betekent dat Puri Safe niet verplicht was de lening terug te betalen aan Indsun en dat van verrekening van de koopsom met die terugbetalingsverplichting dan ook geen sprake kan zijn. Puri Safe en Indsun waren immers niet over en weer elkaars schuldeiser en schuldenaar. Gevolg daarvan is dat van een tegenprestatie voor de gestelde verkoop van de merkrechten geen sprake is geweest. Een geldige titel voor de overdracht ontbreekt en dus is de overdracht niet geldig. Omdat de leningsovereenkomst niet leidt tot een vorderingsrecht van Indsun, is de vraag of en wanneer de leningsovereenkomst tot stand is gekomen in deze zaak verder niet relevant. Het aanbod van Indsun om het bestaan daarvan met behulp van getuigen te bewijzen wordt daarom gepasseerd.