Geen aansprakelijkheid verkopers na rebranding BLOS: opzetdrempel voor doorbreken contractuele aansprakelijkheidsbeperkingen niet gehaald
Rb Amsterdam 21 januari 2026, IEF 23328; ECLI:NL:RBAMS:2026:252 (BFNL tegen Verkopers). Babilou Family Netherlands B.V. (BFNL) kocht in 2021 op grond van een Share Purchase Agreement (SPA) alle aandelen in MC Child Holding van een groep verkopers, waaronder Mentha Capital. MC Child Holding exploiteerde via dochtervennootschappen kinderopvanglocaties in Nederland, grotendeels onder de merknaam BLOS. Deze merknaam was in 2018 gekozen na een merkonderzoek door een merkenbureau. In dat onderzoek werd gewezen op een mogelijk conflict met een ouder merk, BLOSSE, dat door Stichting Blosse werd gebruikt voor vergelijkbare activiteiten. Ondanks dit risico besloten de verkopers de naam BLOS toch te gebruiken en registreerden zij het woord- en beeldmerk. In het kader van de verkoop aan BFNL werd een due diligence-onderzoek uitgevoerd en kregen kopers toegang tot een digitale dataroom. De adviezen van het merkenbureau en de correspondentie over het mogelijke conflict met het merk BLOSSE werden daarin niet opgenomen. In de SPA waren diverse garanties opgenomen over intellectuele eigendomsrechten en een regeling voor aansprakelijkheid, waaronder vervaltermijnen en een beperking van aansprakelijkheid van verkopers, behalve in gevallen van fraude, opzettelijk wangedrag of opzettelijke verzwijging. In 2024 stelde Stichting Blosse BFNL aansprakelijk wegens merkinbreuk en sommeerde zij het gebruik van BLOS te staken. Na juridisch advies besloot BFNL tot een rebranding van de kinderopvanglocaties en stelde zij de verkopers aansprakelijk voor de kosten, stellende dat zij relevante informatie over het merkonderzoek en de oudere rechten van Stichting Blosse hadden verzwegen.